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Amerikanische Handelsschiffe im Mittelmeer werden von Barbary-Piraten überfallen und geplündert, ihre Besatzungen versklavt und von Tripolis' bösartigem Herrscher Yusuf freigekauft.
Doch Präsident Thomas Jefferson verfügt über eine neue Flotte, die er mit dem Auftrag entsendet, Tripolis zu bekämpfen und zu vernichten. Es kommt jedoch zur Katastrophe, als Yusuf die mächtige Fregatte Philadelphia mit 36 Kanonen und ihrer 300 Mann starken Besatzung kapert.
Da Jefferson keine andere Wahl hat, schickt er den Geheimagenten William Eaton und den Marineleutnant Presley O'Bannon auf eine waghalsige Überlandmission, um Yusuf zu stürzen und die amerikanischen Geiseln zu retten. Wird Eatons kühnes "Unternehmen" gelingen - oder wird Yusuf Amerika erneut demütigen?