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Boulogne - 23.
Mai 1940. Eine Stadt im Belagerungszustand.
Eine wütende deutsche Panzerdivision hämmert an die Tore. Panik auf den Straßen und Chaos in den Häfen. Luftangriffe.
Verängstigte Flüchtlinge und entmutigte alliierte Soldaten versuchen zu entkommen. Churchill schickt Bataillone der irischen und walisischen Garde, um der französischen Garnison zu helfen, die deutsche Flut aufzuhalten.